本次公司法草案三审稿最引人关注的变化是增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

就注册资本出资问题，我国公司法经历了由实缴制向认缴制转变的过程。1994年版《公司法》确定了注册资本实缴制。2006年版《公司法》开始变更为认缴制，规定公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。2014年版《公司法》进一步扩大“认缴制”的适用，完全取消了最低注册资本和最长缴纳期限，极大降低了市场准入门槛，激活了市场主体的积极性和创业者创业热情，于此相对的是过于注重鼓励投资，但是忽视了交易安全，允许股东承诺实缴出资期限没有上限，导致大量“天价公司”的出现。

五年认缴期限的限制有助于维护交易安全，提高公司制度的公信力。如超过期限股东仍然没有完成出资义务，债权人可对瑕疵出资股东主张代位权,请求其承担补充清偿责任。但目前公司法三审稿尚未明确五年认缴期限对于之前认缴制下成立的公司是否有溯及力。

      二、完善公司民主管理的规定

有的地方、部门、专家学者和社会公众提出，职工是公司重要的利益相关者，建议进一步强化公司民主管理，维护职工合法权益。宪法和法律委员会经研究，修订草案三审稿作以下修改：一是明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；二是完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。此外，在三审稿分组审议过程中，有委员建议把修订草案三审稿的第六十八条和第六十九条结合起来，明确董事会的审计委员会应当有职工代表，发挥职工监事的功能。

公司法草案三审稿对于推动民主管理对于保护职工合法权益，完善公司的民主治理规则，增强企业核心竞争力，实现劳动者、股东、债权人利益相关者多赢共享、包容普惠意义重大。

       三、进一步加强股东权利保护

为进一步落实产权平等保护要求，草案三审稿进一步完善中小股东权利保护相关规定，规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。草案三审稿同时完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定。

公司控制权不仅是民事权利，更是公司治理的权利，控制股东应当对所有股东负责，对于滥用权利行为应当承担赔偿责任。本次公司法草案三审稿关于“其他股东有权请求公司按照合理的价格收购控股股东股权”，完善股东查阅、复制公司有关材料的规定，均加大了对于中小股东的精准保护力度。

      四、进一步强化对控股股东和实际控制人的规范

在实践中，有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职，但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益。为进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，草案三审稿增加规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。

该规定是专门针对控股股东和实际控制人充当“影子董事”的法律规制，此次修改有助于增强公司治理透明度，有助于规范滥用控制权却逃脱监管的不当行为。

      五、完善公司债券相关规定

有地方、部门、专家学者和社会公众建议，落实党中央关于公司债券管理体制改革要求，适应债券市场发展实践需要，完善相关规定。修订草案三审稿作以下修改：一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是将债券存根簿改为债券持有人名册；四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

上述新规定扩大了债券市场的范围，有助于金融市场由银行间接融资渠道，慢慢转型成为资本市场的直接融资。

六、完善法律责任相关规定

草案三审稿还规定，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。

现行法中并未将责任具体到个人。草案三审稿将责任具体到“直接负责主管人员和其他直接责任人员”，这意味着，首先提高了违法成本，降低了违法收益，确保违法成本高于违法收益；第二提升守信收益，降低守信成本，确保守信收益高于守信成本。第三提升维权收益，降低维权成本，确保维权收益高于维权成本。同时也加大了这个行政处罚力度。