《民法典》第725条是关于租赁物所有权发生变动后租赁合同效力的规定，也被理解为“买卖不破租赁”规则的体现，即在租赁合同的有效期内，出租人将租赁物的所有权转让给第三人时，承租人的权利不因租赁物所有权的转移而消灭或者受到妨碍。《民法典》第725条吸收自原《合同法》第229条，内容上无变化，仅在表述上略有调整。以下小编就《民法典》第725条相关的法条、裁判规则和司法观点予以整理，供读者更好地理解该条内容。

1. 司法强制拍卖中的交易行为仍具有私法属性，买受人需继受标的物上的租赁关系，司法强制拍卖导致所有权发生变动的，不影响买卖不破租赁的适用——北京无极液压工程有限公司诉李某某、第三人北京诚信机电有限公司合同纠纷案

案例要旨：（1）司法强制拍卖中的交易行为仍具有私法属性，买受人需继受标的物上的租赁关系，司法强制拍卖导致所有权发生变动的，不影响买卖不破租赁的适用。（2）以租抵债不影响买卖不破租赁的适用，合意抵销发生类似于出租人向承租人一次性预付租金的法律效果，买受人可就其成为租赁物所有权人后所生租金向出卖人行使不当得利返还请求权。所有权作为完全物权其交易尚不能破除租赁，依当然解释，举重以明其轻，使用权仅包含部分物权权能，对世效力较弱，因而使用权转让亦应当不破租赁。

案号：（2020）京民申5019号

审理法院：北京市高级人民法院

案例来源：《人民法院案例选》2021年第5辑（总第159辑）

2. 在司法处置不动产过程中，案外人以对不动产享有承租权为由主张“买卖不破租赁”而提出执行异议，法院在审理过程中除审查形式要件外，还应加强实质审查——案外人杨某某执行异议之诉案

案例要旨：在司法处置不动产过程中，案外人以对不动产享有承租权为由主张“买卖不破租赁”而提出执行异议，法院在审理过程中除审查形式要件外，还应加强实质审查，通过审查签订时间、案外人实际占用情况、抵押登记报告中权属情况、租金支付情况以及案外人与被执行人之间的关系等因素，综合考量是否构成虚假租赁。对于构成虚假租赁的，应当按照《民事诉讼法》的规定予以处罚，构成犯罪的，应严格追究其刑事责任。

案号：（2019）浙0726执异15号

审理法院：浙江省金华市浦江县人民法院

案例来源：《人民法院案例选》2021年第4辑（总第158辑）

3. 租赁行为发生在抵押权设立之后的，不符合“买卖不破租赁”的情形——瑞祥公司诉日升公司排除妨害纠纷案

案例要旨：出租人和承租人签订房屋租赁合同的时间点晚于抵押权设立的时间点，不符合“买卖不破租赁”的情形，且当事人无特别约定的，租赁合同对房屋买受人不发生法律效力，承租人应腾空并交付房屋。

审理法院：南通市中级人民法院

案例来源：江苏法院网，发布日期：2022年11月21日

4. “买卖不破租赁”原则须确保在保护租赁交易安全的同时不侵犯善意买受人的合法权益——张某诉成某、马甲房屋租赁合同纠纷案

案例要旨：审判实践中适用“买卖不破租赁”的原则，须确保在保护租赁交易安全的同时不侵犯善意买受人的合法权益，故在适用“买卖不破租赁”的原则时须符合三个构成要件，即：买受人已取得租赁物的所有权；所有权发生转移前，租赁合同已成立并生效；所有权发生转移前，租赁权已进行有效公示。

审理法院：昆明市中级人民法院

案例来源：昆明市中级人民法院网，发布日期：2021年3月1日

5. 以房屋使用权抵偿欠款的合同，并非真实的房屋租赁合同，不适用买卖不破租赁原则——王某1诉邱某某等财产损害赔偿纠纷案

案例要旨：（1）为防止当事人规避执行，人民法院在处理查封、扣押的不动产之上被设置长期租赁关系等权利负担时，应当从租赁合同签订的目的、签订时间、履行过程及是否备案等实质要件和形式要件从严审查。（2）买卖不破租赁原则必须建立在真实有效的房屋租赁合同之上。当事人以让渡房屋使用权的方式抵偿债务而签订的《商铺房屋租赁补充合同》，实质是债务人以其房屋使用权抵偿欠款的合同之债，并非真实的房屋租赁合同，不具有物权性质，从而不能以买卖不破租赁原则对抗法院的依法处置等措施。（3）当事人迟延交付第三人通过竞拍取得或法院裁定移交申请执行人的不动产，给权利人造成财产损失的，应当依据《物权法》第三十七条规定承担民事责任。

案号：（2018）苏0381民初130号

审理法院：江苏省新沂市人民法院

案例来源：徐州市中级人民法院网，发布日期：2019年2月20日

一、对于“买卖不破租赁”原则的理解

根据本条（《民法典》第725条，下同）规定，我国《民法典》上的“买卖不破租赁”原则，包括以下三个方面：

第一，租赁物发生了所有权的变动。所谓租赁物发生了所有权的变动，是指对租赁物享有所有权的人，通过某种方式，如将租赁物出售、赠与、继承、互换、用作设立公司的出资等，将对租赁物的所有权转移给承租人以外的第三人享有，自己不再享有所有权。例如，租赁的房屋本属出租人所有，但出租人出于某种原因将租赁房屋卖给了他人。在买卖合同生效后，租赁房屋不再属于出租人所有，而归属于购买房屋的人所有。“买卖不破租赁”中的“买卖”应当作扩张解释，不仅包括买卖这种典型的转移租赁物所有权的形式，也包括赠与、出资等其他导致所有权变动的行为。

第二，租赁物所有权的变动应当在租赁合同占有期限内发生。所谓租赁期限，是指租赁合同的有效期内。只有在租赁期限内发生的所有权变动，才符合“买卖不破租赁”规则的要求。如果在订立租赁合同之前，租赁物就发生了所有权的变动，则该租赁合同因无所有权之人的无权处分而可能导致无效；如果在租赁关系结束后，租赁物发生了所有权的变动，则因原承租人对该租赁物不再享有权利而对原租赁关系、原承租人不产生任何影响。

第三，租赁物所有权的变动不影响租赁合同的效力。依据本条的规定，“买卖不破租赁”的效果是“不影响租赁合同的效力”。所谓租赁合同的效力，是指在租赁物上设定的租赁合同对该租赁物出租人和承租人的法律约束力。但如何理解“不影响租赁合同的效力”？

对此，存在法定概括转移说、有权占有说和折中说三种主要的观点。法定概括移转说认为，租赁物的权利发生变动后，买受人和承租人将成为新的合同当事人，原出租人的权利义务将概括移转给买受人。1有权占有说认为，所谓“不影响租赁合同效力”，是指租赁物的权利发生变动后，承租人根据原租赁合同而取得的对标的物占有的权利继续有效，其并可以以此对抗租赁物的买受人。2折中说认为，应当区分租赁物受让人是否知道标的物已经出租的事实：如果受让人在订立合同时并不知道标的物已经出租的事实，则承租人的权利不能对抗租赁物的买受人；如果买受人在订立合同时知道标的物已经出租的事实而仍然购买，则承租人有权对抗租赁物的买受人。有些国家的法律采纳了这一观点，如在瑞典法律中，在原则上，承租人的权利不能被当作一项专有权利而得到保护，但承租人可以其权利对抗知悉租赁事实存在的新所有权人。法定概括转移说为目前学界通说，其优势在于能够合理权衡承租人与受让人的利益。

一方面，能够维护承租人的合理预期。对于承租人而言，其在签订原租赁合同时无法预期租赁物是否会在租赁期限内发生所有权变动，因此无法基于此作出合理的风险预防和规划，采取法定的概括转移就能够使承租人的合理预期得到维护。另一方面，能够维护交易安全，降低交易成本。采取法定的概括转移能够使承租人以原租赁合同的条件继续对物进行租赁，维护了承租人的交易安全，降低了签订租赁合同时的交易成本。如果不采取概括移转的观点，则尽管承租人能够拒绝受让人返还原物的请求，但此时租赁关系已经陷入不确定状态，其存续可能需要承租人和受让人之间的磋商，从而无法维护承租人的合理预期，不能稳定租赁关系，这些都影响承租人中长期投资的可能性。3依概括转移说，租赁物所有权的变动不影响租赁合同的效力，意味着租赁物所有权发生变动后，原出租人与承租人订立的租赁合同并不因此而终止，就租赁物所订立的租赁合同仍然延续其法律约束力，只不过由于租赁物所有人发生变动，由新的所有人取代原所有人居于出租人的地位，继续享有租赁合同规定的权利，履行租赁合同规定的义务，而原出租人的权利义务相应地由租赁物的新所有人承继。新所有人不得以租赁物已不属于原出租人所有为由，终止租赁合同的权利义务，或者阻碍承租人行使租赁合同规定的权利。（摘自最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编著：《中国民法典适用大全（合同卷）》（三），人民法院出版社2022年版，第2162~2163页）

二、关于订立虚假租赁合同损害租赁物受让人利益，或者规避人民法院强制执行问题

在近年的审判实践中，出租人利用长期租赁合同预先一次性收取租金的约定损害租赁物受让人利益、规避人民法院强制执行的情形时有发生，给社会经济秩序和人民法院执行工作造成很大干扰。租赁合同为继续性合同，租赁物的价值随着租金的持续给付而逐渐析出，尽管预先支付一定期限的租金是租赁市场的交易习惯，但一次性给付超长期租金不仅导致租赁物长期使用价值和收益功能削弱甚至丧失，也与交易习惯不相符。这种情况的发生，往往与出租人和承租人之间恶意串通相关。人民法院在审判执行工作中，对于这种虚假租赁合同，可以从合同是否超长期限、租金是否预先一次性支付、是否存在倒签合同时间以及合同主体是否存在特定利益关系等方面综合审查判断。