办案流程-北京三帆律师事务所

企业法律顾问：

| 公司设立

· 起草、审核《合伙（合作）协议》
· 设计制定股权结构
· 起草、审核《出资协议》
· 设计制定法人结构
· 起草、审核《公司章程》
· 起草、审核公司议事规则
· 设计制定公司管理职责
· 公司设立相关法律问题的咨询

公司合并/分立/解散

· 进行尽职调查，为公司合并/分立/解散可行性提供可靠依据
· 对公司合并/分立/解散的可行性进行分析并出具法律意见书
· 起草、审查合并/分立/解散方案
· 帮助选定资产评估机构对公司资产进行评估，并为企业审查
评估协议
· 起草、审核合并/分立/解散协议和决议
· 为原企业起草、审核注销决议
· 修改、审查原公司章程或起草、审查新公司章程
· 为合并/分立后续存的公司起草、审查《公司变更登记
申请书》；为后新设的公司起草、审查《公司登记申请书》
· 起草审核债务清偿或债务担保方案
· 为合并/分立/解散程序提供法律咨询
· 公司合并/分立/解散相关人员的专业培训与指导
· 分析公司合并/分立/解散中可能出现的法律风险，并出具防控方案

| 公司转让（部分转让整体转让）

· 提供国家现行的有关公司出资转让的法律、法规和部门规章，
以及国家有关产业政策信息
· 进行尽职调查，促成股权转让的达成
· 出具法律意见书
· 帮助选定适当的出资受让人
· 帮助选定选聘合法的会计师事务所和评估机构
· 起草、审核股权转让方案
· 起草审核股权转让协议和决议
· 起草、审核公司股权转让申请书
· 修改公司章程
· 分析股权转让中可能存在的法律风险并提供防控方案
· 为企业股权转让程序提供法律咨询
· 对企业股权转让相关人员进行专业培训与指导

| 公司抵押

· 对抵押贷款企业进行尽职调查
· 为公司抵押出具法律意见书
· 为公司起草、审核股东决议
· 帮助企业选择合适的贷款的渠道和
贷款类型（银行、信托公司、小额贷款公司）
· 帮企业选定合法的评估机构
· 为企业起草、审核企业信用查询委托书
· 帮企业起草、审核贷款合同
· 为企业分析抵押贷款中可能出现的风险及防控方案
· 为企业提供抵押货款流程的咨询

| 股权质押

· 对内质押：股东向同公司的其他股东进行股权质押
· 律师为股东起草、审核股权质押合同
· 对外质押：股东向同公司以外的人进行股权质押
· 律师为股东对拟出质的股权进行尽职调查
· 为公司股权质押出具法律意见书
· 为股东起草、审核股东决议
· 为股东起草、审核质押合同
· 帮企业选定会计师事务所对股东股权出资出具验资报告
· 若股权有重复出质，则为股东起草、审核质权人股权出质同意函
· 对不同类型公司股权出质流程差别，公司内部人员股权出质限定提供法律咨询

| 公司合同

对内合同（劳动合同及相关）

· 起草/审查劳动合同
· 为企业分析签订劳动合同时应特别注意的事项，并为企业
出具劳动合同签订注意事项的方案
· 为企业分析导致劳动合同无效的情况，及为企业出具避免
劳动合同无效可能为企业带来的风险的方案
· 为企业分析变更/解除劳动合同相关法律问题的咨询，并为
企业出具劳动合同变更/解除注意事项的方案
· 为企业提供员工劳动法律知识的培训，以为企业减少员工
因相关知识缺乏为企业带来的损失。

配套协议

·起草/审核《保密协议》、《竞业限制协议》、《培训协议》等

对外合同

·起草/审查对外合同
·参与对外合同谈判

可能涉及到的对外合同类型

| 公司风险防控

公司设立风险防控

· 分析虚报注册、抽逃出资的风险并提供防控方案
公司管理风险防控
· 侵占类的风险及防控方案
· 挪用类的风险及防控方案
· 受贿类的风险及防控方案
· 背信类的风险及防控方案

公司生产经营风险防控

· 质量管理，合同履行中的风险及防控方案
· 生产、销售普通伪劣商品的风险及防控方案
· 生产、销售特定伪劣商品的风险及防控方案

公司用工风险防控

· 工伤责任风险及防控方案
· 社保、福利风险及防控方案
· 工作时间风险及防控方案
· 高危职业风险及防控方案

商业/技术秘密/知识产权法律风险防控

· 侵犯商业秘密的风险及防控方案
· 侵犯技术秘密的风险及防控方案
· 侵犯知识产权的风险及防控方案

公司融资并购法律风险防控

· 制作融资并购《尽职调查报告》
· 融资并购方案设计
· 融资并购股权设计
· 制作融资并购《法律意见书》

| 知识产权

商标权

· 商标保护策略的咨询及制定
· 商标查询、调查
· 商标注册的申请和审查程序咨询及代理
· 商标异议、复审及撤销不当代理
· 注册商标的续展和变更等事项代理
· 商标侵权纠纷的诉讼代理
· 商标权的许可和转让程序代理及相关文书起草、审核
· 与商标或商号相关纠纷的谈判
· 提供法律意见、出具律师函
· 与商标有关的其他业务

专利权

· 专利保护策略的咨询及制定
· 专利文献检索、调查
· 专利复审程序及无效宣告咨询
· 代理对专利复审委员会的复审决定和无效宣告决定不服而向人民法院提起诉讼
· 专利侵权纠纷的诉讼代理
· 专利权的维持、许可和转让代办及相关文书起草、审核
· 提供法律意见书、出具律师函
· 与专利有关的其他业务

著作权

· 提供法律咨询和顾问
· 著作权保护策略咨询及制定
· 著作权的许可和转让程序相关文书起草、审核
· 著作权侵权方面的诉讼
· 提供法律意见、出具律师函
· 其他与著作权有关的业务

| 公司并购

收购准备阶段

· 根据收购方的需求，为其寻找收购目标。
· 协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信状况、经营能
力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市
场风险方面考察有无重大障碍影响收购活动的进行。

目标公司尽职调查阶段

· 对目标公司基本情况的调查核实
· 对目标公司相关附属性文件的调查；
· 对目标公司财产状态的调查；
· 对目标公司管理人员和职工情况的调查
· 对目标公司经营状况的调查
· 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查
· 对目标公司法律纠纷情况的调查

收购意向达成阶段

· 律师会在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施
· 为收购出具法律意见书
· 意见书一般条款
· 收购方权益保障条款
· 防止商业秘密泄露的附加条款
· 为企业起草或审查收购意向书

收购执行阶段

· 协助企业进行谈判
· 为企业起草、审查收购合同
· 准备相关法律文件，向政府主管机关提出申请

收购合同履行阶段

· 为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需的各项文件，并与文件备齐时进行验证，以确定是否开始履行合同。
· 协调召开验证会议
· 按相关法律法规的规定办理报批手续
· 协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续

| 公司投资

· 为投资者提供中国投资政策法规咨询
· 对投资可行性出具法律意见书
· 代表投资方与企业、政府部门进行沟通、谈判、取得有关
审批文件
· 审核企业在各类私募股权交易中制定的商业计划书，并出
具法律意见书
· 为企业起草、审查投资协议
· 为企业分析私募股权过程中的风险，提供风险防范方案
· 私募股权投资代办

| 外商直接投资

· 投资结构设计
· 协助评估潜在商业伙伴及项目位置
· 就目标公司和资产实施审慎性调整
· 项目申请书和可行性研究报告等文件的起草
· 公司设立文件
· 起草、审核合资合同
· 起草、修改技术许可协议等文件
· 起草、修改技术许可协议等文件
· 参与合资谈判
· 就政府审批与登记提供咨询意见并协助办理有关法定程序和手续
· 税收策划
· 随时向外商提供其日常经营所需的法律咨询
· 企业在税收、外汇、劳动、环保和海关等方面合规性审查和监督
· 协助公司年检事宜

| 境外直接投资

· 协助挑选境外律师及其他中介机构并组织、协调及监督他们的工作
· 协助客户履行国家发改委、商务部、外管局、国资委等相关部门境
外投资及付汇所需的各项审批手续
· 对投资目标国的法律监管环境、境外投资项目的项目结构、法律风
险及其他法律问题提供意见
· 与境外律师合作就目标公司或目标资产进行法律尽职调查，以评估
和控制潜在法律风险
· 对各种投融资安排、结构进行分析，对投资方式的调整提出建议
· 起草、审阅和修改交易不同阶段的法律文件，或对交易对方起草的
法律文件进行分析，审阅和提供意见
· 参加交易的法律和商务谈判，就谈判策略及谈判中涉及的法律及商
务问题提供咨询
· 协助进行项目交割以及交割后的整合
· 应客户要求为其他境外投资事项提供法律服务

| 公司融资

· 为企业起草、审核发行方案
· 为企业起草、审核董事会决议
· 对企业进行尽职调查
· 从发行的可行性及法律风险防控等方面出具法律意见书
· 帮助企业选定担保人
· 帮助企业选定主承销商，起草、审核及签订承销协议
· 帮助企业选定会计师事务所和征信评级部门，并对两者出具的
审计报告和评价报告的法律效力进行评定
· 按照银行的要求，为企业起草、审核《募集说明书》、《偿债
计划报告》、《现金流分析报告》
· 为企业起草、审核申请发行所需的文件
· 为企业提供整个发行流程及相关法律问题的咨询，以及法律风
险的审查与提示

债权融资适用企业

· 适用企业：境内上市公司或发行境外上市外资股的境内股份有限公司想要长时间（5年以上）融资的企业

中期票据融资适用企业

· 适用企业：中国境内依法设立的，具有法人资格的，非金融类的，想要进行中长期（3到7年）融资的企业

短期融资券融资适用企业

· 适用企业：中国境内依法设立的，具有法人资格的，非金融类的，想要短期内（1年内）融资的企业

| 公司废业

· 破产清算
· 代债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请
· 协助接管破产企业
· 为企业制定清算方案
· 破产企业债权的审查
· 破产企业对外债权的审查
· 破产企业财产的产权界定
· 对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草
权益转让和股权转让协议书
· 代理破产企业进行起诉和应诉
· 负责财产所有人行使取回权的审核工作
· 负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行
· 负责抵销权、别除权内容的审核
· 帮助企业选定会计师事务所、评估机构、拍卖行，并帮助企业起草、审核与三者签订的协议
· 企业破产清算过程中相关法律问题的咨询
· 其他应由律师处理的法律事务

| 公司诉讼与仲裁

· 各类合同纠纷
· 公司/企业股东、股权争议
· 专利权、商标权、著作权、版权及其他知识产权纠纷
· 公司/企业不正当竞争纠纷
· 房地产开发、建设、销售纠纷
· 劳动仲裁与诉讼
· 起草/审查诉讼仲裁相关法律文书
· 与争议方进行谈判
· 提供诉讼仲裁相关问题法律咨询
· 诉讼仲裁代理
· 代理中国当事人在国际仲裁机构的商事仲裁
· 代理中外当事人在中国国际经济贸易仲裁委员会、国内其他仲裁机构的商事仲裁

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