股权质押登记制度的完善_北京三帆律师事务所

股权质押登记制度的完善

发布时间：2023-02-06 关注：578人

股权质押作为融资担保手段，有助于盘活股权资源、维护交易和金融安全。在实践中，出质股权登记内容并不完整，易滋歧义。公司登记机构统一制作和置备的强制性登记格式文本（《股权出质登记申请书》和《股权出质设立登记通知书》）将出质股权数额记载为出质股东登记在册的出资金额。中登公司将出质股权登记为股份数量。由于这两类登记内容均未明确登记出质股权的类别属性、出资比例和股权比例，登记在册的股东出资额（股份数量）极易误导出质股东及其质权人之外的债权人。

与现行《公司法》相比，2021 年《公司法修订草案》第 25 条增设股权法定登记事项，仅包括有限公司股东和股份公司发起人（不含其他股东）的姓名或名称，第 35 条要求公示股权事项也仅包括有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份公司发起人认购股份数及有限公司股权转让等股权变更信息。这意味着，股权的类别属性、股权比例及股份公司非发起人股东的身份信息以及股份质押信息都暂付阙如。股权基础信息的不全面与不周延会严重制约股权质押信息保护债权人的应有功能。为提高股权质押透明度、加大质权保护力度、尊重和保护第三人的知情权和选择权、预防股权质押争讼，建议《公司法》厘清股权质押标的内涵，扭转“出质股权数额就是股东出资额或股份数量”的错误思维定势，重构法定股权质押登记信息模版，充实并整合公司法定登记事项与公示事项，统一将各类公司出质股权的类别属性、股权比例和股东认缴及实缴出资额等信息确定为股权出质的法定必要登记信息。

股权质押标的是股权，而非股东出资额或股份数量。出质股权的最佳度量衡不是股东出资额或股份数量，而是股权的类别与比例。股东出资额仅应被解释为计算出质股权在公司股权结构中所占股比的参数之一。建议《公司法》明确出质股权度量衡，确立资本公积金或未分配利润转增股本前后的出质股权守恒定律，明确股权出质后转增股本对应的新增股东出资额（股份数量）自动构成出质股权的有机组成部分。

中国股权质押登记存在碎片化现象：有限公司由公司登记机构负责，公众公司由中登公司负责，非公众股份公司股权质押登记存在漏洞：《公司法》仅要求登记发起人信息，其他股东信息尚在公司登记与股权出质登记之外。为提升股权质押登记信息的公示公信效力，建议整合公司登记机构、中登公司和中国信托登记公司的登记职能，统一股权质押登记规则，组建统一股权质押登记中心，实时在线公示所有类型的公司和股东的登记信息。

节选自：刘俊海：论新《公司法》的四项核心原则。

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